辻・本郷税理士法人横浜支部

支部長名：黒仁田　健(東京地方税理士会　横浜中央支部所属)
電話番号：045-328-1557
FAX：045-328-1558
事務所住所：〒220-0004神奈川県横浜市西区北幸1-11-11 NOF横浜西口ビル4階
ＪＲ／東急東横線／京浜急行線／相鉄線／横浜市営地下鉄線・横浜駅 徒歩5分
※地下街を通る場合は、横浜駅西口からダイヤモンド地下街の南10番出口を出て、りそな銀行が入っているビルの隣となります。

辻・本郷 税理士法人

平成14年4月設立。全体のスタッフは650名（関連グループ会社を含む）。医療、税務コンサルティング、相続、事業承継、M&A、企業再生、公益法人、移転価格、国際税務など各税務分野別に専門特化したプロ集団です。弁護士、不動産鑑定士、司法書士との連携により顧客の立場に立ったワンストップサービスとあらゆるニーズに応える総合力で5000社超のお客様とお付き合いさせていただいています。

法人間の寄附について法人税法では、支出した法人において寄付金限度内で損金算入し（法法37(1)）、これを受領した法人においては全額益金算入することになっています（法法22(2)）。ですが、完全支配関係にある法人間においておこなわれる寄附はグループ全体でみると単なるグループ内資金移動です。よってそのような寄付金課税がおこなわれるのはグループ経営の実態には沿いません。そこで、完全支配関係のある内国法人間の寄附については、寄付金を支出した法人では全額不算入（法法37(2)）とし、これを受領した法人において全額益金不算入（法法25(2)）となります。ただし、これらの規定は個人を頂点とするグループ内法人でおこなわれる寄附については適用されません。（法人による完全支配官益に限られるため）

譲受法人には譲渡損益調整資産について繰延べられた譲渡損益を計上することになるような事由が生じた場合、その旨およびその生じた日をその譲渡損益調整資産の譲渡法人に通知をする義務があります。これについては、その事由が生じた事業年度終了後遅滞なく通知されなければなりません（法令122の14(18)）。
譲渡損益調整資産の譲渡にかかる課税繰延の制度は、納税義務の異なる法人間において取引がおこなわれた後に繰延べられた譲渡損益の計上事由が発生したという情報が出されることによって初めて成り立つ制度です。よってこの情報が出されることを確保するために通知義務が設けられています。
また、譲渡損益の計上事由が発生した場合だけでなく、グループ法人間で譲渡損益調整資産が譲渡された時点でも、譲渡法人・譲受法人の両方に一定の内容を通知しなければなりません（法令122の14(16)(17)）。
譲渡法人については譲渡後遅滞なく下記の事項を譲受法人に通知することが義務付けられています。
・譲渡した資産が「譲渡損益調整資産」に該当する旨
・減価償却による譲渡損益調整額の損益計上のときに簡便法を採用する場合にはその旨
ただし、売買目的有価証券および譲渡直前の帳簿価額が1000万円に満たない資産は譲渡損益調整資産から除外されるため通知する必要はないです。また、譲受法人については、譲受法人からの通知を受けたのちに遅滞なく以下の事項を譲受法人に通知しなくてはなりません。
　・譲受損益調整資産が譲受法人において売買目的有価証券にあてはまる場合にその旨
　・譲渡損益調整資産について簡便法の適用を受ける旨の通知を受けたとき、譲受法人において減価償却資産または税法上の繰延資産にあてはまる場合は、その資産に適用する耐用年数またはその資産の支出効果のおよぶ期間
　なお、譲渡法人が適格合併によって解散したときは合併法人に対して通知します。通知は譲渡法人と譲受法人の間で任意の方法でおこなって問題はないです。

合併法人の株式以外の資産を合併対価とするようなときには非適格合併となります。このとき資産の移転は原則、時価で譲渡されたものとして譲渡損益が計上され、所得額の計算上益金または損金額に算入されます（法法62）。しかし、グループ会社内においての非適格合併による譲渡損益調整資産の移転については、譲渡損益は繰延べの対象となります（法法61の13(1)）。
また、被合併法人が非適格合併による譲渡損益調整資産の移転について譲渡損益の繰延制度の適用を受けたときは、譲渡損益調整資産にかかる譲渡利益額に該当する金額は、合併法人の譲渡損益調整資産の取得価額に算入しません（譲渡損益調整資産にかかる譲渡損失額に該当する金額は合併法人の譲渡損益調整資産の取得価額に算入します）。
よって、グループ内の非適格合併において、譲渡損益調整資産については被合併法人で譲渡損益を計上しないで、帳簿価額で移転します。

譲渡損益調整資産にかかる譲渡損益について課税の繰延制度の適用を受けた場合、その譲渡損益調整資産にかかる適格組織再編成（適格合併・適格分割・適格現物出資・適格現物分配）によって合併法人等（合併法人・分割承継法人・被現物出資法人・被現物分配法人）にその譲渡損益調整資産を移転したときは、その合併法人等がその譲渡損益調整資産に係る譲受法人とみなされて、引き続き譲渡損益に係る課税の繰越制度が適用されます（法法61の13(6)）。つまり、この場合は繰延べられた譲渡損益の計上事由には該当しません。
　ですが、このように譲受法人という地位が引き継がれる適格組織再編成は、合併法人・分割継承法人・被現物出資法人・被現物分配法人等が譲受法人との間に完全支配関係の存在するグループ会社の適格組織再編成のみに限られます。
　また、グループ会社との適格組織再編成がなされた場合や非適格組織再編成がなされた場合は、譲渡法人は譲渡損益を認識することとなります。

譲渡損益調整資産にかかる譲渡損益について、課税の繰延制度の適用を受けた法人がグループ会社との適格合併によって解散する場合があります。このときは、その適格合併にかかる合併法人をその譲渡損益について課税の繰越制度の適用を受けた法人とみなし、繰延処理を引き継ぐことになっています（法法61の13(5)）。つまりは、この場合繰延べられた譲渡損益の計上事由には該当しないことになります。
なお、このように譲渡法人の地位が引き継がれる適格合併は、合併法人が譲渡法人との間に完全支配関係のあるグループ会社内の適格合併に限られています。グループ会社以外との適格合併は、解散時に繰延処理していた譲渡損益を認識することになります。
　また、譲渡損益調整資産にかかる譲渡損益について課税の繰延制度の適用を受けた法人が、非適格合併により解散した場合は、解散時に繰延処理をしていた譲渡損益を認識することとなります。

法人税法における完全支配関係とは、「一の者が法人の発行済株式等の全部を直接または間接に保有する関係」または「一の者との間に当事者間の完全支配の関係がある法人相互の関係」のことを指します。よって議決権の有無は完全支配関係の判定で関係はまったくありません。ただし、議決権のない種類株式、議決権が対応しない医療法人の出資持分等については関係があることもあります。判定はあくまで株式（種類株式も含む）または出資のすべてを一人の者が保持しているかどうかでおこなってください。
　また、譲渡損益の繰延べを避けたい場合には、議決権のない配当優先株式等の発行を検討することもおすすめします。ただし、ストックオプション等で役員が取得した株式や従業員持株会（法667(1)に規定する組合契約）が保有する株式の持株割合が5％未満の場合には完全支配関係に該当するケースもあります。

繰延べした譲渡損益額や譲渡損失額を計上する事由の発生時期は以下のようになります。
・譲受法人において譲渡損益調整資産につき再譲渡、償却、評価替え、貸倒れ、除却などが生じた場合
その事由が生じた日の属する譲受法人の事業年度終了の日を発生時期として、譲渡法人の当該発生時期の属する事業年度の所得金額を計算したうえで、繰延べした譲渡利益額または譲渡損失額を益金の額または損金の額に算入します
・完全支配関係を有しなくなった場合
繰延べされた譲渡損益の計上時点が、当該完全支配関係を有しなくなった日の前日の属する事業年度となります。
　繰延べされた譲渡損益は、戻入処理をおこなう事業年度が異なるので気を付けましょう

譲渡損益調整資産とは、固定資産、棚卸資産に該当する土地（土地の上に存する権利を含む）、有価証券、金銭債権、繰延資産のうち、その譲渡資産の譲渡直前の帳簿価額（税法上の帳簿価額）が1000万円以上のものを言います。なお、譲渡損益調整資産に該当するかどうかの判定は、原則として譲渡法人の勘定科目によりおこないます。また、有価証券のうち譲渡法人が売買目的有価証券としていたもの、譲受法人において売買目的有価証券とされるものは常に譲渡損益調整資産から除かれます。

グループ会社の範囲とは、100％株式保有による「完全支配関係」のある法人です。100％グル―プの頂点は内国法人だけでなく、外国法人や個人株主も含まれます。また、適用される法人については会社規模は関係しないため、中小企業も対象となります。
ここで言う完全支配関係とは、
　・一の者が法人の発行株式等の全部を直接または間接に保有する関係（当事者間の完全支配の関係）
　・一の者との間に、当事者間の完全支配のある法人相互の関係
のことです（法法2十二の七の六、法令4の2(2)）。
　グループ会社の範囲は基本的に資本関係で判断され、100％株式を保有する「一の者」の中には内国法人だけでなく外国法人や個人も含まれます。よって、オーナー会社や外国会社の日本子会社であっても、どの会社がグループ会社に該当するのかということは毎期継続的に把握していかなければなりません。
　また、グループ会社の範囲として「一の者」による「完全支配関係」で、且つ「一の者」が個人のときがあります。このときの範囲にはその者およびその者と特殊の関係がある個人が含まれます。（法令4の2(2)）。「特殊の関係のある個人」とは下記のように、同族会社（法法2十）に規定される同族関係者の範囲と同じものなのでその対象範囲が広くなる可能性もあるので注意が必要です。
　【特殊の関係のある個人】
　1.株主の親族（6親等内の血族、配偶者、3親等内の姻族）
　2.株主と事実上も婚姻関係にある者
　3.個人である株主の使用人
　4.株主個人から受ける金銭等により生計を維持している者
　5.1~4の者と生計を一にするこれらの親族